区块链技术作为数字经济时代的重要创新，正深刻影响着全球金融体系的演变。瑞士作为世界领先的金融中心之一，面对区块链技术带来的挑战与机遇，提出了一套系统化的监管框架，其经验对我国具有重要的参考价值。
一、瑞士区块链监管报告的背景与目标
2018年12月，瑞士联邦委员会发布《分布式账本技术和区块链的法律框架》报告，旨在回应加密资产对现有金融监管体制的冲击。该报告系统阐述了加密资产的分类方法、现行法律适用性以及必要的法律修订建议，体现了瑞士在金融科技领域的监管创新思路。
瑞士之所以积极推动区块链监管体系建设，主要基于两方面考虑：一是希望通过创造良好的制度环境，巩固其在金融科技领域的全球领先地位；二是确保金融行业的诚信与声誉，防范新技术可能带来的滥用风险。
二、加密资产的分类与法律定性
瑞士监管机构将加密资产分为三类，并分别明确其法律属性：
1. 支付型代币
这类代币代表区块链自身价值，如比特币、以太币等加密货币。联邦委员会认定其在民法上属于无形资产，不适用物权法和债权法相关规则。虽然支付型代币具有一定的货币职能，但由于价格波动性高，不被认定为真正意义上的货币。
2. 资产型代币
代表金融资产请求权的代币，如股票、债券或衍生金融工具。这类代币具有有价证券属性，应纳入证券法律体系监管，遵守《证券交易所与证券交易法》、《金融市场基础设施法》等法规要求。
3. 实用型代币
代表通过区块链系统提供的商品或服务，如门票或优惠券。这类代币与资本市场无直接联系，不被视为证券，因而不受证券法律约束。但若兼具支付功能，则可能适用银行法规。
此外，还存在混合型代币，即同时具有多种属性的代币。监管机构强调，对代币的定性需根据其具体功能和发行条件进行个案分析。
三、金融市场法律体系的适应性调整
银行法领域的监管创新
针对加密资产交易涉及的“吸收公众存款”问题，瑞士监管机构明确了需申请金融市场监管局授权的情形，同时也规定了多种豁免情况，包括：
- 作为取得财产或服务的合同对价
- 发行债券类代币
- 结算账户中的贷方余额
- 监管沙盒内的实验性业务
2018年新引入的“金融科技授权”制度，允许企业在接受不超过1亿瑞士法郎公共存款的前提下开展业务，包括法定货币和加密货币业务。
金融市场基础设施法的完善
联邦委员会认为，基于区块链的交易场所、支付系统和清算结算机构可能构成《金融市场基础设施法》所规范的实体，需要接受相应监管。针对区块链技术的不可逆特性，监管机构建议修改相关条例，增加灵活性条款。
同时，为更好地适应区块链技术特点，瑞士计划在《金融市场基础设施法》中增设“区块链授权”类型，实现对区块链金融基础设施的整体性监管。
其他金融法律的适用性
在《金融机构法》、《金融服务法》、《集合投资计划法》和《保险法》等领域，联邦委员会认为现行法律规定已基本满足监管需要，暂无需进行重大修订。但对于某些新兴领域，如区块链在保险业务中的应用，监管机构持开放态度，将继续关注行业发展。
四、反洗钱与反恐怖融资监管
瑞士《反洗钱法》要求金融中介机构履行客户身份识别、风险评估和交易记录等义务。针对支付型代币带来的挑战，监管机构明确了各类服务提供者的法律地位：
- 托管钱包提供商被视为金融中介，需遵守反洗钱规定
- 非托管钱包提供商不具处置客户资产的权力，不受约束
- 中心化交易平台通常被认定为金融中介，需履行反洗钱义务
- 去中心化交易平台根据其对交易的影响程度决定是否适用
此外，挖矿行为不被视为金融中介活动，而支付型代币的ICO发行则需接受反洗钱监管。
五、瑞士经验对中国的启示
1. 加强监管沟通与合作
瑞士通过设立“金融科技服务台”、发布监管指南等方式，建立了监管者与被监管对象之间的常态化沟通机制。我国可借鉴这一经验，建立更为开放的监管问政平台，增强政策制定的透明度和参与度。
2. 立足行业发展实际制定监管政策
瑞士的监管策略充分考虑了对金融科技创新的鼓励与风险防范的平衡。我国在区块链监管方面应采取符合国情的策略，区分不同性质的加密资产活动，实施分类监管。
3. 注重与传统法律体系的衔接
瑞士经验表明，区块链监管不是另起炉灶，而应注重与现有法律体系的协调。我国应重点考虑加密资产与《证券法》、《期货法》以及《非金融机构支付服务管理办法》等法规的衔接问题。
常见问题
瑞士如何对加密资产进行分类？
瑞士将加密资产分为三类：支付型代币（如比特币）、资产型代币（代表金融资产）和实用型代币（代表商品或服务）。这种分类基于代币的功能和经济实质，而非技术特征。
在瑞士运营加密资产交易平台需要什么许可？
这取决于平台业务模式。如果平台充当托管人或实际处理客户资产，可能需要银行授权或金融科技授权；如果仅提供信息匹配服务，则可能不需要特别许可。
瑞士对区块链技术持什么立场？
瑞士积极支持区块链技术创新，希望通过创造良好的监管环境吸引企业落户，同时注重防范相关风险，维护金融稳定和市场诚信。
中国可以从瑞士区块链监管经验中学到什么？
中国可借鉴瑞士的监管沟通机制、分类监管方法以及法律衔接经验，建立既鼓励创新又防范风险的监管体系，促进区块链技术健康发展。
加密资产在瑞士是否合法？
是的，加密资产在瑞士是合法的。瑞士监管机构采取的是基于功能和经济实质的监管方法，而非一概禁止或允许。
瑞士如何平衡创新与风险防范？
瑞士通过监管沙盒、分类授权和持续的法律修订等措施，在鼓励创新的同时建立适当的风险防控机制，确保金融系统的稳定性和完整性。
